1. НАЗНАЧЕНИЕ ДОКУМЕНТА
1.1. Настоящая Антикоррупционная политика (далее – «Политика») является базовым документом ООО «СИБСТИЛЬ» (далее – «Общество»), определяющим ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм применимого антикоррупционного законодательства Обществом, членами их органов управления, работниками и иными лицами, которые могут действовать от имени Общества, а также третьими лицами в том случае, если их действия затрагивают законные интересы Общества и/или наносят ему ущерб или влекут упущенную выгоду.
1.2. Политика разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом и другими внутренними документами Общества с учетом требований общепризнанных принципов и норм международного права и международных договоров.
1.3. Политика сформулирована с учетом того обстоятельства, что в России и других странах мира «коррупцией», «коррупционными действиями», «коррупционной деятельностью», как правило, будут считаться дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц либо незаконное предоставление выгоды или прав этому лицу иными лицами.
2. ЦЕЛИ ПОЛИТИКИ
2.1. Политика отражает приверженность Общества и ее руководства высоким этическим стандартам и принципам открытого и честного ведения бизнеса, а также стремление Общества к усовершенствованию корпоративной культуры, следованию лучшим практикам корпоративного управления и поддержанию деловой репутации Общества на должном уровне.
2.2. Общество ставит перед собой цели:
- Минимизировать риск вовлечения Общества, Директора и работников Общества независимо от занимаемой должности (далее совместно – «Работники») в коррупционную деятельность.
- Минимизация рисков злоупотреблений работников и контрагентов Общества, а также третьих лиц в том случае, если такие действия затрагивают законные интересы Общества и/или наносят ей ущерб;
- Сформировать у контрагентов, Работников, и иных лиц единообразное понимание политики Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
- Обобщить и разъяснить основные требования антикоррупционного законодательства Российской Федерации, которые могут применяться к Обществу и Работникам;
- Установить обязанность Работников Общества знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства, а также адекватные процедуры по предотвращению коррупции.
3. ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ И ОБЯЗАННОСТИ
3.1. Все Работники Общества должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.
3.2. Директор Общества отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики, включая назначение лиц, ответственных за разработку антикоррупционных процедур, их внедрение и контроль.
3.3. Принципы и требования настоящей Политики распространяются на контрагентов и представителей Общества, а также на иных лиц, в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах, либо прямо вытекают из закона.
4. ПРИМЕНИМОЕ АНТИКОРРУПЦИОННОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
4.1. Российское антикоррупционное законодательство: все Работники Общества должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, Уголовным кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом «О противодействии коррупции» и иными нормативными актами, основными требованиями которых являются запрет дачи взяток, запрет получения взяток, запрет коммерческого подкупа и запрет посредничества во взяточничестве.
4.2. С учетом изложенного всем Работникам Общества строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей.
4.3. Общество и ее Работники должны соблюдать общепризнанные принципы и нормы международного права и международные договоры Российской Федерации, а также принципы и требования Политики, в любых странах мира.
5. КЛЮЧЕВЫЕ ПРИНЦИПЫ
5.1. Миссия высшего руководства
5.1.1. Директор и иные должностные лица Общества должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением и осуществляя ознакомление с антикоррупционной политикой всех работников и контрагентов.
5.1.2. В Обществе закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой терпимости») при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе во взаимодействии с контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, политических партий, своими Работниками, Обществами, их членами органов управления, работниками и иными лицами.
5.2. Периодическая оценка рисков
5.2.1 Общество на периодической основе выявляет, рассматривает и оценивает коррупционные риски, характерные для его деятельности в целом и для отдельных направлений в частности.
5.2.2 В результате анализа выявленных коррупционных рисков Обществом определяются коррупционно-опасные процессы и направления деятельности с целью внедрения контрольных процедур и/или реализации иных мероприятий.
5.3. Адекватные антикоррупционные процедуры
5.3.1 Общество разрабатывает и внедряет адекватные процедуры, а также разрабатывает локальные нормативные акты по предотвращению коррупции, разумно отвечающие выявленным рискам, и контролирует их соблюдение.
5.3.2 При выявлении недостаточно эффективных контрольных мероприятий и положений локальных нормативных актов или связанных с ними бизнес-процессов, изменении организационной структуры, а также требований применимого законодательства, Общество производит актуализацию действующих локальных нормативных актов и контрольных мероприятий.
5.4. Проверка контрагентов
5.4.1 Общество осуществляет проверку благонадежности таких контрагентов, проверяет отсутствие конфликтов интересов и взаимосвязи с публичными должностными лицами:
- изучает репутацию потенциальных контрагентов;
- информирует потенциальных контрагентов о неприятии коррупции и требованиях настоящей Политики;
- осуществляет проверки, в том числе с целью соблюдения налогового Законодательства РФ, которые выполняются в строгом соответствии с применимым Законодательством. Целью проверок не может являться какая-либо дискриминация партнеров.
5.4.2 Общество осуществляет периодическую проверку благонадежности существующих контрагентов с учетом уровня существенности операций и оценки рисков.
5.4.3 В случае, если Обществу станут известны факты совершения коррупционных действий со стороны контрагентов и/или их работников, Общество вправе расторгнуть договор с такими контрагентами. Соответствующие условия включаются в договоры с контрагентами.
5.4.4 Договоры, заключенные между Обществом и контрагентами, включают в себя антикоррупционные условия (оговорки), которые содержат сведения о Политике и системе антикоррупционных процедур, действующих в Обществе, а также заверение и обязательство о соблюдении требований антикоррупционного законодательства контрагентом. Такие антикоррупционные условия (оговорки) также содержат право на проведение проверки операций контрагента, оказывающего услуги Обществу или действующего в ее интересах или от ее имени (например, консультант, агент и т. д.), относящихся к деловым отношениям c Обществом, с целью обеспечения соблюдения требований антикоррупционного законодательства.
5.4.5 «Принцип должной осмотрительности» применяется также в отношении потенциальных работников путем проверки их репутации и возможных конфликтов интересов. Обществу и его работникам запрещается привлекать посредников, агентов или иных третьих лиц, действующих от имени Общества или в ее интересах, для совершения действий, которые нарушают принципы и требования настоящей Политики.
5.5. Антикоррупционная экспертиза.
5.5.1 Антикоррупционная экспертиза осуществляется в рамках согласования проектов локальных нормативных актов, преддоговорных и договорных документов.
5.5.2 В ходе антикоррупционной экспертизы выявляются и устраняются коррупциогенные факторы, содержащиеся в локальных нормативных актах, преддоговорных и договорных документах Общества и устанавливающие: - возможность необоснованного применения исключений из общих правил (отсутствие или неопределенность сроков, условий или оснований принятия решения, наличия дублирующих полномочий, свободное установление возможности совершения действий, возможность необоснованного установления исключений по сравнению с закрепленным порядком, возможность выборочного, ничем не обусловленного изменения объема прав, излишне широкий спектр бланкетных и отсылочных положений в документах);
- неопределенные требования, создающие условия для появления коррупции (отсутствие четкой регламентации прав, употребление неустоявшихся, двусмысленных терминов и категорий оценочного характера).
5.6. Антикоррупционный контроль закупок и продаж.
В Обществе в целях развития добросовестной конкуренции, обеспечения прозрачности закупок и продаж, предотвращения коррупции и других злоупотреблений процессы закупок и продаж основаны на:
-тщательном планировании потребностей в товарно- материальных ценностях;
-создании конкурентной среды в целях экономически эффективного расходования денежных средств на приобретение товарно-материальных ценностей, работ, услуг и реализации мер, направленных на сокращение издержек Общества;
-равноправии, справедливости, отсутствии дискриминации и необоснованных ограничений по отношению к контрагентам;
-честном и разумном выборе наиболее предпочтительных предложений на основе анализа рынка и других объективных критериев;
-отсутствии необоснованных ограничений и требований к потенциальным контрагентам в ходе конкурсных процедур;
-предотвращении коррупционных правонарушений, конфликтов интересов и иных злоупотреблений в ходе конкурсных процедур.
5.7. Отказ от платежей через посредников в пользу третьих лиц.
Общество воздерживается от привлечения посредников, агентов, партнеров, иных лиц, для совершения каких-либо действий, нарушающих принципы и требования настоящей Политики.
5.8. Конфликт интересов
5.8.1 Общество реализовывает меры по недопущению возникновения конфликта интересов.
5.8.2 Порядок инициирования и организации проведения оценки соискателя при приеме на работу регулируется локальными нормативными актами Общества.
5.8.3 Общество обеспечивает равенство прав и возможностей работников без всякой дискриминации, в том числе контролируя отсутствие преимуществ или ущемлений, вызванных трудоустройством родственников на должности, предусматривающее подчинение одного родственника другому или возможность влияния на постановку задач и оценку эффективности их выполнения.
5.9. Сотрудничество с контрольно-надзорными и правоохранительными органами в сфере противодействия коррупции.
5.10.1 Общество информирует правоохранительные органы о случаях совершения Коррупционных правонарушений, о которых Обществу стало известно.
5.10.2 Сотрудничество с контрольно-надзорными и правоохранительными органами осуществляется в форме:
- оказания содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими контрольно-надзорных мероприятий в отношении Общества по вопросам противодействия коррупции;
- оказания содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия.
- работники Общества оказывают поддержку правоохранительным органам в выявлении и расследовании фактов коррупции, предпринимают необходимые меры по сохранению и передаче в правоохранительные органы документов и информации, содержащей данные о коррупционных правонарушениях и преступлениях.
- работники Общества не допускают вмешательства в деятельность должностных лиц контрольно-надзорных и правоохранительных органов.
- Общество воздерживается от любых предложений, принятие которых может поставить государственного служащего в ситуацию конфликта интересов.
- о фактах вымогательства взятки государственными служащими Общество незамедлительно информирует государственный орган, осуществляющий контрольно-надзорные мероприятия.
5.10. Обеспечение соблюдения антикоррупционных принципов при обращении с Конфиденциальной информацией.
5.10.1 Работники, имеющие доступ к конфиденциальной информации Общества, обязаны использовать такую информацию в целях исполнения своих должностных обязанностей, в интересах Общества и в соответствии с установленными правилами.
5.10.2 Работники не вправе использовать конфиденциальную информацию прямо или опосредовано для получения выгоды для себя, родственников и (или) третьих лиц.
5.10.3 Работники не вправе передавать третьим лицам, в том числе родственникам, или делать доступной для третьих лиц конфиденциальную информацию или основанную на ней информацию (в т. ч. после окончания своих трудовых отношений), за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
5.10.4 Работники не вправе на основе конфиденциальной информации давать рекомендации третьим лицам, обязывать или побуждать их иным образом к приобретению или продаже активов, финансовых инструментов Общества, а также к заключению договоров.
5.11. Информирование и обучение
5.11.1. Общество размещает настоящую Политику в свободном доступе на корпоративном сайте в сети Интернет, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми контрагентами, своими работниками и иными лицами.
5.11.2. Общество содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и систематического обучения работников в целях поддержания их осведомленности в вопросах антикоррупционной политики компании и овладения ими способами и приемами применения антикоррупционной политики на практике.
5.12. Мониторинг и контроль
В связи с возможным изменением во времени коррупционных рисков и иных факторов, оказывающих влияние на хозяйственную деятельность, Общество осуществляет мониторинг внедренных адекватных процедур по предотвращению коррупции, контролирует их соблюдение, а при необходимости пересматривает и совершенствует их.
6. ПОДАРКИ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСКИЕ РАСХОДЫ
6.1 Общество исключает получение работниками от контрагентов каких-либо материальных ценностей (денежных средств, подарков, услуг, компенсаций личных расходов и других материальных благ);
6.2 О любых подарках от контрагентов (в том числе полученных на мероприятиях) работник обязан сообщить руководителю Общества. Исключение составляют подарки, полученные публично на официальных мероприятиях.
6.3 В случае получения от контрагентов приглашения на любого рода мероприятие (не обязательно носящее деловой характер), работник может подтверждать участие только после согласования со своим руководителем;
6.4 При столкновении с попыткой подкупа, предложением стать посредником или при обладании информации о подобном случае работник должен поставить в известность своего руководителя.
6.5 Не допускаются подарки от имени Общества, ее Работников и представителей третьим лицам в виде денежных средств, как наличных, так и безналичных, независимо от валюты.
7. УЧАСТИЕ В БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И СПОНСОРСТВО
Общество не финансирует благотворительные и спонсорские проекты в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.
8. УЧАСТИЕ В ПОЛИТИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
8.1 Общество не финансирует политические партии, организации и движения в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.
8.2 Политическая или общественная позиция работника не может расцениваться как политическая или общественная позиция Общества.
8.3 Работники самостоятельно несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации за деятельность, связанную с участием в общественных объединениях.
9. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ГОСУДАРСТВЕННЫМИ СЛУЖАЩИМИ
Общество воздерживается от оплаты любых расходов за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, PR-кампании и т.п., или получение ими за счет Общества иной выгоды.
10. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С РАБОТНИКАМИ
10.1. Общество требует от своих работников соблюдения настоящей Политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения и включая их в должностные обязанности работников Общества.
10.2. В Обществе организуются безопасные, конфиденциальные и доступные средства информирования руководства Общества («горячая линия») о фактах взяточничества со стороны лиц, оказывающих услуги в интересах коммерческой организации или от ее имени. По «горячей линии» director@alplaza.ru в адрес руководства Общества могут поступать предложения по улучшению антикоррупционных процедур и контроля, а также запросы со стороны работников и третьих лиц.
10.3. Для формирования надлежащего уровня антикоррупционной культуры с новыми работниками проводится вводный тренинг по положениям настоящей Политики и связанных с ней документов, а для действующих работников проводятся периодические информационные семинары в очной и/или дистанционной форме.
10.4. Общество проводит тренинги, носящие специальный (целевой) характер. В этом случае осуществляется обучение работников, занимающих определенные должности, осуществляющих функции с высокой степенью коррупционных рисков либо участвующих в определенных антикоррупционных процедурах. Целью обучения является овладение каждым обучаемым приемами и навыками использования антикоррупционной политики и процедур на практике.
10.5. Соблюдение работниками Общества принципов и требований настоящей Политики учитывается при формировании кадрового резерва для выдвижения на вышестоящие должности, а также при наложении дисциплинарных взысканий.
11. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С ПОСРЕДНИКАМИ И ИНЫМИ ЛИЦАМИ
11.1. Обществу и его работникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов, совместные предприятия или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам применимого антикоррупционного законодательства.
11.2. Общество обеспечивает наличие процедур по проверке посредников, партнеров, агентов, совместных предприятий и иных лиц для предотвращения и/или выявления описанных выше нарушений в целях минимизации и пресечения рисков вовлечения Общества в коррупционную деятельность.
11.3. В целях исполнения принципов и требований, предусмотренных в Политике, Общество осуществляет включение антикоррупционных условий (оговорок) в договоры с посредниками, партнерами, агентами, совместными предприятиями и иными лицами. Антикоррупционные условия (оговорки) должны содержать сведения о Политике и системе антикоррупционных процедур, действующих в Обществе, при необходимости предусматривать Политику в качестве приложения к договорам, определять ответственность контрагентов за несоблюдение принципов и требований Политики.
13. ВЕДЕНИЕ БУХГАЛТЕРСКИХ КНИГ И ЗАПИСЕЙ
13.1. Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском и налоговом учете Общества, задокументированы и доступны для проверки.
13.2. В Обществе должны быть назначены работники, несущие ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской и налоговой отчетности в установленные законодательством сроки.
13.3. Искажение или фальсификация бухгалтерской и налоговой отчетности Общества строго запрещены и расцениваются как мошенничество.
14. ОПОВЕЩЕНИЕ О НЕДОСТАТКАХ
14.1. Любой работник или иное лицо в случае появления сомнений в правомерности или в соответствии целям, принципам и требованиям Политики своих действий, а также действий, бездействия или предложений других работников, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Обществом, может сообщить об этом на «горячую линию» Общества director@alplaza.ru, либо своему непосредственному руководителю, который, при необходимости, предоставит рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.
15. ОТКАЗ ОТ ОТВЕТНЫХ МЕР И САНКЦИЙ
15.1. Общество заявляет о том, что ни один работник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии), если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе, если в результате такого отказа у Общества возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.
16. АУДИТ И КОНТРОЛЬ
16.1. В Обществе на регулярной основе проводится внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, контроль за полнотой и правильностью отражения данных в бухгалтерском и налоговом учете и соблюдением требований применимого законодательства и внутренних нормативных документов Общества, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.
16.2. В рамках процедур внутреннего контроля в Обществе осуществляются проверки ключевых направлений коммерческой деятельности, включая выборочные проверки законности осуществляемых платежей, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в том числе, на предмет подтверждения первичными учетными документами и соответствия требованиям настоящей Политики.
17. ОБЯЗАННОСТИ РАБОТНИКОВ ПО ПРОТИВОДЕЙСТВИЮ КОРРУПЦИИ
17.1 Для работников, независимо от занимаемой должности, устанавливаются обязанности по противодействию коррупции:
- знать и соблюдать нормы применимого антикоррупционного законодательства и настоящей Политики;
- воздерживаться от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений;
- воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного действия;
- незамедлительно информировать руководителя Общества о случаях склонения к совершению коррупционных действий;
- незамедлительно информировать руководителя Общества о ставшей известной информации о совершении Коррупционных действий другими работниками, контрагентами или иными лицами, либо на «горячую линию» director@alplaza.ru;
- сообщать руководителю Общества о возможности возникновения либо возникшем конфликте интересов;
17.2 На руководителей подразделений Общества дополнительно возлагаются следующие обязанности по противодействию коррупции:
- незамедлительно информировать Директора Общества о случаях склонения подчиненного работника к совершению коррупционных действий;
- незамедлительно информировать Директора Общества о ставшей известной подчиненному работнику информации о совершении коррупционных действий другими работниками, контрагентами или иными лицами.
18. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ (НЕНАДЛЕЖАЩЕЕ ИСПОЛНЕНИЕ) НАСТОЯЩЕЙ ПОЛИТИКИ
18.1. Работники всех структурных подразделений Общества, независимо от занимаемой должности, несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.
18.2. Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, локальными нормативными актами и трудовыми договорами.